南城门上的火力全开，虽然有很大的杀伤力，但是日军的人数更多。日军在损失了近千人的情况下，终于开始登陆南城门。南城门此时虽然惊讶，但是却也不慌不忙，毕竟西城门已经有过一次经验了。只不过南城门这边有着近一半的人是新来的俘虏，他们的近身搏斗能力相对而言就小了很多。
南城门的战斗越演越烈，战斗的程度也是越来越夸张。底下的日军不断的倒下，而已经攻上南城门的日军则开始和318师的人厮杀在一起。
震天的杀声响彻云霄，南城门的士兵们的心中只有一个目标，那就是城门不能丢。日军的伤亡短时间内急剧上升，一千人、一千五百人、两千人...底下的很多日军就成了城门上重机枪的活靶子，但是这种伤亡显然没有持续多久。随着越来越多的日军攻上了南城门，南城门上的火力越来越弱，加上日军机枪的压制，南城门的防守力量基本上已经形同虚设了。
城门上到处都是318师的人和日军厮杀在一起的情景，时不时的城门上就有一声爆炸声，周围一片人倒下的情景。日军的肉搏战已经在继续，原先被日军俘虏的318师新成员，由开始的一阵恐惧，现在已经变成了杀红了眼。
南城门的守备力量不断的减少，日军的数量也在不断的减少。经过了三个小时的战斗，南城门目前还处于疯狂的争夺之中。日军六千五百人，现在还剩下不到三千人，而南城门上的守军也仅仅剩下一千五百人不到。
越是到最后越显示出日军人数的优势。战斗的状况愈发的惨烈。
张德恩杀得兴起，嘴里直喊道：“给我杀光这帮狗日的鬼子！”，说完之后，又投入到战斗之中。
张德恩周围有着四名直属队队员的保护，毕竟作为318师的高级将领，自然不可能没有保护的。张德恩数次处于危险之中，都是直属队的队员们及时的出现化险为夷。
但是战斗的情形已经不容乐观，一个直属队队员强行的把张德恩拉到后面说道：“，旅座，师座来电，如果守不住南城门，已南城门背后的地形为依托，阻击日军！”
“什么？老子还有这么多人，怎么能把城门给丢了？”张德恩大声的吼道“日军还有近三千人，我军已经不足一千五百人，现在近身搏斗，我军伤亡很大。”直属队员快速的说道“旅座，保存点实力吧，否则一旦人都拼光了，我们南城门就真的是门户大开了。现在至少我军还有能力阻敌。即便是城门丢了，日军也很难在短时间内进入城门！”另一个直属队队员焦急的说道张德恩看着杀的兴起的弟兄们，长长的叹了一口气说道：“狗日的小鬼子...兄弟们，给我撤到第二道防线！”
张德恩的一声令下，跟鬼子纠缠着的众人，开始边打边退，张德恩命令把所有的重机枪都炸掉之后，开始缓缓的向着城门后面的一排排房子中撤退。这是南城门的第二道防线，原本就是王明宇下令构筑，准备与日军巷战做准备的。
最终张德恩率领一千一百名左右的战士，成功的退入到了第二道防线。至此南城门争夺战以吉佳良辅的成功而告终。宝山县城南城门失守！！！
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